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國城礦業控股股東非經營性資金占用實控人吳城被批評

2021-11-03 19:31:55 來源：中國經濟網

中國經濟網北京11月3日訊深交所日前發布《關于對國城礦業股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》，經查明，國城礦業股份有限公司（以下簡稱“國城礦業”，000688.SZ）及相關當事人存在以下違規行為：

（一）控股股東非經營性資金占用。國城礦業控股股東國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）存在非經營性占用國城礦業資金的行為，2020年5月19日至2020年12月30日期間累計占用金額30413.20萬元，日最高占用余額為15513.34萬元。截至2021年4月26日，國城集團已足額償還占用的上述資金本金及利息。

（二）國城礦業違規對外提供擔保。2020年4月，國城礦業為國城集團向安徽融恒商業管理有限公司的借款20000萬元提供保證擔保，該擔保事宜未經董事會及股東大會審議，且未履行信息披露義務。國城集團已于2020年8月14日前償還上述借款本息，國城礦業未對該筆擔保事項承擔保證責任。

國城礦業上述行為違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條、第10.2.6條和《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.2.5條的規定。國城礦業控股股東國城集團、實際控制人吳城違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條和《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.2.3條、第4.2.9條、第4.2.10條的規定，對上述違規行為負有重要責任。國城礦業時任董事長吳建元、時任總經理應春光、時任財務總監吳斌鴻未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。國城礦業總經理李伍波、財務總監郭巍，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對違規行為一負有重要責任。

鑒于上述違規事實和情節，依據《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條、第二十三條的規定，深交作出決定：

一、對國城礦業股份有限公司給予通報批評的處分。

二、對國城礦業股份有限公司控股股東國城控股集團有限公司、實際控制人吳城給予通報批評的處分。

三、對國城礦業股份有限公司時任董事長吳建元、時任總經理應春光、時任財務總監吳斌鴻、總經理李伍波、財務總監郭巍給予通報批評的處分。

經中國經濟網記者查詢發現，國城礦業于1997年1月20日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，國城控股集團有限公司為第二大股東，持股3.75億股，持股比例32.99%，甘肅建新實業集團有限公司為第一大股東，持股4.66億股，持股比例40.99%。甘肅建新實業集團有限公司為國城控股集團有限公司全資子公司，國城控股集團有限公司第一大股東為吳城，持股比例57.65%。

公司年報顯示，吳城，清華大學五道口金融學院全球金融GFD金博課程在讀，現任浙江國城控股有限公司董事長，甘肅建新實業集團有限公司董事長、總經理，粵港澳大灣區產融投資有限公司董事，2018年5月至2019年12月任國城礦業董事長，為國城礦業實控人。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第9.11條規定：上市公司發生本規則第 9.1 條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第10.2.6條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.2.5條規定：

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.3條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.2.3條規定：控股股東、實際控制人及其關聯人不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產，損害公司及其他股東的合法權益。

《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.2.9條規定：控股股東、實際控制人及其關聯人不得通過下列任何方式影響上市公司財務獨立：

（一）與公司共用銀行賬戶；

（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶；

（三）占用公司資金；

（四）要求公司違法違規提供擔保；

（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；

（六）有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認定的其他情形。

《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.2.10條規定：控股股東、實際控制人及其關聯人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其償還債務；

（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；

（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款；

（五）要求公司委托其進行投資活動；

（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；

（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；

（九）中國證監會及本所認定的其他情形。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

以下為原文：

關于對國城礦業股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定

當事人：

國城礦業股份有限公司，住所：重慶市涪陵區江東群沱子路31號；

國城控股集團有限公司，住所：浙江省麗水市蓮都區城北街368號綠谷信息產業園綠谷一號樓2002-2，國城礦業股份有限公司控股股東；

吳城，國城礦業股份有限公司實際控制人；

吳建元，國城礦業股份有限公司時任董事長；

應春光，國城礦業股份有限公司時任總經理；

李伍波，國城礦業股份有限公司總經理；

吳斌鴻，國城礦業股份有限公司時任財務總監；

郭巍，國城礦業股份有限公司財務總監。

經查明，國城礦業股份有限公司（以下簡稱“國城礦業”）及相關當事人存在以下違規行為：

（一）控股股東非經營性資金占用

國城礦業控股股東國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）存在非經營性占用國城礦業資金的行為，2020年5月19日至2020年12月30日期間累計占用金額30,413.20萬元，日最高占用余額為15,513.34萬元。截至2021年4月26日，國城集團已足額償還占用的上述資金本金及利息。

（二）國城礦業違規對外提供擔保

2020年4月，國城礦業為國城集團向安徽融恒商業管理有限公司的借款20,000萬元提供保證擔保，該擔保事宜未經董事會及股東大會審議，且未履行信息披露義務。國城集團已于2020年8月14日前償還上述借款本息，國城礦業未對該筆擔保事項承擔保證責任。

國城礦業上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條、第10.2.6條和《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.2.5條的規定。國城礦業控股股東國城集團、實際控制人吳城違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條和《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第4.2.3條、第4.2.9條、第4.2.10條的規定，對上述違規行為負有重要責任。國城礦業時任董事長吳建元、時任總經理應春光、時任財務總監吳斌鴻未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。

國城礦業總經理李伍波、財務總監郭巍，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對違規行為一負有重要責任。

鑒于上述違規事實和情節，依據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條和本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條、第二十三條的規定，本所作出如下處分決定：

一、對國城礦業股份有限公司給予通報批評的處分。

二、對國城礦業股份有限公司控股股東國城控股集團有限公司、實際控制人吳城給予通報批評的處分。

三、對國城礦業股份有限公司時任董事長吳建元、時任總經理應春光、時任財務總監吳斌鴻、總經理李伍波、財務總監郭巍給予通報批評的處分。

對于國城礦業股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2021年10月29日

標簽：經營性礦業股東